นานมาแล้วในป่าลึก มีหมาป่าออกเดินทางเพื่อหาอาหาร ในขณะที่หมาป่ากำลังย่องเดินไปเรื่อยๆนั้่น มีลูกแกะน้อยน่ารักกำลังเล่นท่ามกลางทุ่งหญ้าเขียวขจี
แกะหาอะไรทานอยู่ที่นั่น เหลือบไปเจอหมาป่ากำลังย่องเข้ามา แกะรู้ว่าหมาป่าอันตราย ดังนั้นแกะจึงตัดสินใจว่าต้องหนีไปในทันที แกะคิดไปคิดมา ว่าทำอย่างไรให้หมาป่าไม่มาหามัน แกะเห็นบ่อน้ำลึกซึ่งอยู่ไม่ไกลจากนั้น และได้คิดค้นวิธีที่ฉลาดเพื่อหนีหมาป่า
แกะนำหุ่นปั้นแกะไปวางไว้ข้างๆบ่อน้ำ แล้วเธอลองทำเสียงหลอกว่าเป็นแกะตัวจริงเมื่อได้ยินเสียงหลอกนั้น หมาป่ากลับมาและมองไปที่รูปปั้นแกะน้อยที่แกะวางไว้ หมาป่ากำลังหิวมาก แกะจึงรีบหลบไปให้ห่างจากบ่อน้ำเพื่อไม่ให้หมาป่าเห็น
เมื่อหมาป่าเห็นรูปปั้นแกะน้อยนี้ มันรีบกระโดดเข้าไปในบ่อน้ำเพื่อตามล่า จากนั้นแกะก็ออกมาบอกความจริงกับหมาป่าว่าจริงๆแล้วตัวนั้นเป็นแค่รูปปั้นแกะ และหันหลังออกจากบ่อน้ำ
แกะเรียนรู้จากประสบการณ์นี้ว่าความฉลาดและการใช้สมองในการแก้ปัญหาสามารถช่วยให้หนีห่างจากอันตรายได้ แกะกลับไปที่ฝูงแกะและเล่าเรื่องราวนี้ให้น้องแกะทุกตัวฟัง เพื่อให้พวกเขาเรียนรู้ว่าการใช้สมองสามารถช่วยแก้ไขสถานการณ์ที่ท้าทายได้
